Õigusakti eelnõu: Otsus nr.LVK-O-0274 OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine

EELNÕU

TARTU LINNAVOLIKOGU
OTSUS

Tartu	07. juuni 2011. a. nr LVK-O-0274
OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine

Võttes aluseks kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 22 lg 1 p 24, § 35 lg 3, äriseadustiku § 168 lg 1 p 1, § 525² ja arvestades euro kasutusele võtmise seadust, Tartu Linnavolikogu

o t s u s t a b:

1. Teha OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirjas järgmised muudatused:
1.1. muuta punkti 2.1. ja sõnastada see järgmiselt:
“2.1. Osaühingu osakapitali miinimumsuuruseks on 2557 (kaks tuhat viissada viiskümmend seitse) eurot ja maksimumsuuruseks 10 228 (kümme tuhat kakssada kakskümmend kaheksa) eurot.”;
1.2. muuta punkti 2.2. ja sõnastada see järgmiselt: „2.2. Osa iga 1 (üks) euro annab ühe hääle.”;
1.3. muuta punkti 3.2. ja sõnastada see järgmiselt: “3.2. Osa või osa osast võib pantida ainult osanike otsusel.”;
1.4. jätta põhikirjast välja punkt 4.3.;
1.5. asendada punktis 5.4. sõnad “raamatupidamise aastaaruande” sõnadega “majandusaasta aruande”;
1.6..jätta põhikirjast välja punktid 5.6., 5.7. ja 5.8.;
1.7. asendada punktis 6.5 sõna “üldkoosoleku” sõnadega “osanike koosoleku”;
1.8. muuta punkti 7.1. ja sõnastada see järgmiselt: “7.1. Juhatus peab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu koostama majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning esitama need osanikele kinnitamiseks.”;
1.9. asendada punktis 7.3. sõnad “raamatupidamise aastaaruanne ja tegevusaruanne” ja punktis 7.4. sõnad “Raamatupidamise aruanne” sõnadega “majandusaasta aruanne”.

2. Kinnitada OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja terviktekst vastavalt lisale.

3. Otsus jõustub 4. juulil 2011. a.

Esimees

	Lisa
	Tartu Linnavolikogu
	otsuse eelnõu nr LVK-O-0274 juurde
OÜ TARTU LINNA POLIKLIINIK PÕHIKIRI 1. Osaühingu ärinimi, asukoht ja tegevusala 1.1. Osaühingu ärinimeks on OÜ Tartu Linna Polikliinik. 1.2. Osaühingu asukohaks on Eesti Vabariik, Tartu linn. 1.3. Osaühingu tegevusalaks on: 1) ambulatoorse eriarstiabi osutamine. 1.4. Osaühingu majandusaasta on 01. jaanuar kuni 31. detsember. 2. Osakapital ja osad 2.1. Osaühingu osakapitali miinimumsuuruseks on 2557 (kaks tuhat viissada viiskümmend seitse) eurot ja maksimumsuuruseks 10 228 (kümme tuhat kakssada kakskümmend kaheksa) eurot.” 2.2. Osa iga 1 (üks) euro annab ühe hääle. 2.3. Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. 2.4. Osade eest võib tasuda nii rahaliste kui mitterahaliste sissemaksetega. Rahalised sissemaksed tuleb tasuda osaühingu pangaarvele. 2.5. Mitterahalisi sissemakseid hindab juhatus. Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib hindamist audiitor. 2.6. Kahjumi katmiseks ja osakapitali suurendamiseks moodustab osaühing reservkapitali, mille suuruseks on 1/10 osakapitalist. Nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 puhaskasumist. 3. Osade võõrandamine ja koormamine 3.1. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul neile võõrandamise lepingu esitamisest. Kui teised osanikud ei ole kasutanud ostueesõigust nimetatud tähtaja jooksul, võib osanik võõrandada osa kolmandale isikule. Sama kohaldatakse ka osast osa võõrandamisele. 3.2. Osa või osa osast võib pantida ainult osanike otsusel. 4. Osanike pädevus 4.1. Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või osanike koosolekut kokku kutsumata seaduses sätestatud viisil. Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. 4.2. Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest. 5. Juhatus 5.1. Osaühingut juhib juhatus, mis koosneb ühest kuni kolmest liikmest. Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi nõukogu poolt. 5.2. Juhatuse liikme õigused ja kohustused määratakse täpsemalt temaga sõlmitavas tähtajalises lepingus. Lepingu sõlmimise, muutmise ja lõpetamise otsustab nõukogu. 5.3. Juhatuse koosolek toimub vähemalt üks kord kuus. 5.4. Juhatus peab ühingut juhtima vajaliku hoolsusega ja osanikke ja nõukogu majandusaasta aruande esitamisel osaühingu majanduslikust olukorrast põhjalikult informeerima. 5.5. Juhatuse liige peab hoidma osaühingu ärisaladust. 6. Nõukogu 6.1. Nõukogu planeerib osaühingu tegevust, korraldab osaühingu juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu koosneb kolmest kuni viiest liikmest. 6.2. Nõukogu liikmed valib kaheks aastaks osanike koosolek. 6.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. 6.4. Nõukogu annab juhatusele korraldusi osaühingu juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik osaühingu nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb: 1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes; 2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; 3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine; 4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine; 5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa; 6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa; 7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest. 6.5. Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide osaühingu dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, osaühingu tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja osanike koosoleku otsustele. 6.6. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige ning koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt seitse kalendripäeva. 6.7. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või osanikud, kelle osad esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. 6.8. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtavad osa vähemalt 2/3 nõukogu liikmetest. 6.9. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. 6.10. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletasid kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. 7. Aruandlus 7.1. Juhatus peab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu koostama majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning esitama need osanikele kinnitamiseks. 7.2. Osaühingul on audiitor, kes valitakse osanike koosolekul. 7.3. Kui vastavalt raamatupidamise seadusele on ette nähtud raamatupidamise aruande audiitorkontroll, tuleb majandusaasta aruanne esitada audiitorile selliselt, et osanikud jõuaksid kontrollitud aruande kinnitada enne seaduses sätestatud tähtaja möödumist. 7.4. Majandusaasta aruanne tuleb koostada lähtuvalt raamatupidamise seadusest ja heast raamatupidamistavast. 8. Kasumi jaotamine 8.1. Osanikud osalevad kasumi jaotamisel vastavalt nende osade nimiväärtusele. Osanikud võivad ühehäälse otsusega ette näha teisti. 8.2. Osaühingule kuuluvaid oma osasid kasumi jaotamisel ei arvestata. 9. Lõpetamine, ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine 9.1. Osaühingu lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega sätestatud korras. 9.2. Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed.

Õiend
Tartu Linnavolikogu otsuse eelnõu "OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine " juurde

Seoses euro kasutusele võtmisega alates 1. jaanuarist 2011 on vaja muuta Ta

rtu linnale kuuluvate osaühingute põhikirju ja arvestada kroonides toodud summad ümber eurodeks. Pärast ühe aasta möödumist €-päevast ei registreeri riiklikud registrid ühtegi põhikirjamuudatust, kui samal ajal ei viida põhikirjas esitatud andmeid üle eurole. Seaduse jõustumise järel juba enne €-päeva ning aasta jooksul pärast €-päeva vabastatakse ettevõtjad riigilõivu tasumise kohustusest äriühingu aktsia- ja osakapitali Eesti kroonidest eurodesse konverteerimise muudatuse äriregistrisse kandmisel (käesoleval ajal 17,89 eurot). Kuna aga põhikirjas tuleb teha ka muid seaduste muutumisest tulenevaid sõnastuslikke muudatusi, siis riig

ilõivuvabastus käesoleval juhul ei kehti.

Hetkel kehtiva OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja

(kinnitatud

15. novembril 2001

. a)

unkt 2.1. ja 2.2 kohaselt:

2.1. Osaühingu osakapitali miinimumsuuruseks on 40 000 (nelikümmend tuhat) krooni ja maksimumsuuruseks 160 000 (üks sada kuuskümmend tuhat) krooni.

2.2. Osa iga 100 (sada) krooni annab ühe hääle.

Täpse ümberarvutuse tulemused on järgmised: miinimumkapital 2556,47 eurot, maksimumkapital 10 225,86 eurot ning iga 6,39 eurot annab hääle.

Osakapitali eurodeks ümberarvestamisel tuleb lähtuda äriseadustiku nõuetest, mille kohaselt on osakapitali miinimumsuuruseks 2500 eurot, minimaalne osa nimiväärtus on 1 euro, osa nimiväärtus peab olema ühe euro täiskordne.

Üldpõhimõtteks on võetud linna äriühingute osa- ja aktsiakapitalide ümberarvestamisel kapitalide suurendamine võimaliku lähima suuruseni kasutades

eurokalkulaatorit

(nn lihtsustatud korras kapitali muutmine), mille tulemusel oleks osakapitali suuruseks 2557 eurot. Sellise muudatusega kaasneks osakapitali suurendamine +0,53 euro ulatuses, mis kaetakse jaotamata kasumi arvelt (fondiemissoon). Kapitali suurendamine otsustatakse linnavalitsuse korraldusega pärast volikogu poolt käesoleva otsuse vastu võtmist ja põhikirja muutmist.

Kuna osaühingul on 1 ainuosanik, siis on osade arv 1. Seetõttu tehakse ettepanek mitte arvutada ümber sätet osanike häältearvu kohta, vaid lähtuda äriseadustiku § 169. Äriseadustiku § 169 kohaselt annab varasema 100 krooni asemel osa iga 1 euro ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ettenähtud teisiti.

Kuna põhikirja punkti 2.6. kohaselt moodustab reservkapital 1/10 aktsiakapitalist, oleks muudatuse järel reservkapitali suuruseks 255,70 eurot.

Muud muudatused tulenevad äriseadustiku ja audiitortegevuse seaduse muudatustest, millega on põhikiri kooskõlla viidud.

=============

Tartu Linnavalitsuse 21.06.2011 istungi protokoll nr 44:

31. Parandusettepanekud linnavolikogu menetluses olevatele eelnõudele

KUULATI: Jüri Mölderi ettekannet

OTSUSTATI: 31.1. teha linnavolikogu menetluses olevale Tartu Linnavolikogu otsuse eelnõule "OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine" järgmine parandusettepanek:
31.1.1. lisada eelnõusse punkt 1.10 järgmises sõnastuses:
"1.10 jätta punktist 5.2 välja sõna "tähtajalises";"

Akti väljaandja:	Tartu Linnavolikogu
Akti liik:	Otsus
Teema:	OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine
Reg. number:	LVK-O-0274
Seisund:	Lõpetatud
Koostamise kp:	07.06.2011
Koostaja:	Marili Kotsulim
Ettekandja:	Jüri Mölder
Esitab:	linnavalitsus, 07.06.2011 istungi protokoll nr 40
Juhtiv komisjon:	Rahanduskomisjon
Seosed:	Linnavalitsuses menetletud eelnõu: Rahanduskomisjoni protokoll nr 20: Linnavalitsuse istungi protokoll nr 44 (punkt 31.1.):
Õigusakt:	Tartu Linnavolikogu 01.07.2011 otsus nr 252 "OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine"
Failid:	Tartu_Linnavolikogu_Otsus_2011_LVK-O-0274.pdf ( 31 kb )

Õigusakti eelnõu: OÜ Tartu Linna Polikliinik põhikirja muutmine